小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛去五台山。路上偶遇痞子道士燕赤霞（张学友 饰）杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺。师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓（王祖贤 饰）

我姥姥（刘薇 饰）上学的年代正是闹鬼子的时候，学校里经常有鬼子来抓爱国学生，而被抓走的学生又大多没有回来过。一天，姥姥被鬼子盯上，慌乱之中钻进大木箱被日本鬼子抬上了列车。出站驶入山区时列车遭到游击队员