电影讲述了一起横跨全港的大型毒品案件，警方惨遭黑帮报复，死伤惨重，黑帮卧底山哥身陷囹圄，正义与邪恶的角斗已然拉开了序幕。

黑帮「福和」的丁卓飞（谢天华 饰）与反黑队督察段一凡（周柏豪 饰）是双方安插对方阵营的卧底。 丁卓飞在「福和」做了十年卧底，为了掩饰真实身份，他比别人更加心狠手辣，亦因此渐渐接近核心。但亲手拷问同袍，

梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星

韩麦琦有一个混混男朋友李朴，整日花天酒地，游手好闲，伤透了她的心。韩麦琦失魂落魄的走在无人的街道上，望着远处的咖啡馆，她走了过去，一场奇妙之旅也即将打开。韩麦琦与男友互换了灵魂，知晓了男友的秘密“卧底

　　泰国政府发表声明，将会偿还在金融风暴期间所借来的债务。但这段消息却惹在一个秘密组织密谋打劫政府资产。该组织的首领Nawin是前军方成员，军事经验丰富。      

　　阿杰为了帮江叔入了监狱，在要出监狱前夕错手打伤犯人，狱警以出狱为条件要求他到江叔身边做卧底，否则将加刑期，为了与青梅竹马见面，阿杰答应了。在龙哥的带领下阿杰回到江叔身边，但是卧底身份不幸被江叔干儿

杜奕天领命卧底，靠着自身过硬的本领逐渐得到了集团二号人物林国荣的信任。却不想三号人物洪康为了上位，挤掉林国荣，设计陷害林国荣和杜奕天，使其遭追杀。逃亡过程中杜奕天竟无意中在林国荣的手机里发现了惊天机密

“那些千奇百怪的犯罪，形形色色的罪犯，成了我生活的一部分。我不得不像他们一样思考，不得不像他们一样行事，因为我无时无刻都在绞尽脑汁地想着，如何抓住他们……” 警校学生余罪从一场特殊的选拔开始，进入了生

志成（古天乐 饰）还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙（刘德华 饰）的赏识。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据，但志成发现飞龙不过是一名商人而已，更发现

周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势