本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，

一九二五年，东北战乱刚停，松花江畔的风铃镇地处白山黑水的深处，七行八作、三教九流人等十分复杂。风铃镇马家和冯家世代结怨。两家的老爷子都已时日无多，冯爷想在自己临终之前，给痴傻的儿子冯驴子娶媳妇。冯驴子