南方边陲小镇，绰号“钉子李”的老人自恃棋艺高超，他将老将钉在棋盘上，声称无人能令他拔钉挪将，独孤求败。在那个特殊的时代，百万青年上山下乡。小镇新来的书记（牛犇 饰）输棋后愤愤不平，派下属去城里寻找

楚留香（郭富城 饰）风流倜傥，武功高强，更有三位娇巧师妹红袖（袁咏仪 饰）、蓉蓉（叶蕴仪 饰）、甜儿相伴。其师独孤求败（徐少强 饰）为应对同少林的十年一战之约，派出楚留香与少林高徒无花（邱淑贞 饰）对