本片通过描写曾经的空手道黑带高手徐永海因为遭遇家庭变故，独自抚养儿子徐小海长大，在生活的压力下开始打假拳，被儿子小海撞破后，立下誓言再也不打，却又不得不接下日本高手冈本一郎和冈本文子的生意，因而展开的

龙套演员李大志穷困潦倒，制造自杀以骗取保险，“中环第一插手”段水流在执行任务时意外触碰到机关摔成重伤并失忆，李大志欺骗失忆的段水流。之后，大志不得不接手来自黑道的委托。失忆的段水流营救了酒吧歌手美琪，

从小跟着师父学习昆曲的三兄弟，从艺道路上屡屡受挫，更将面临戏台被拆的残酷命运面对三兄弟之间错综复杂的情感纠葛、昆曲的日渐衰微、回归家乡创业面临的种种艰难等，一幅80年代的生活画卷徐徐展开。

内详