近未来，S组织已经掌握了基因改造技术，他们制造超级士兵，以此来改变世界格局。而其中初代的基因改造战士“巽狼”于实验中发生意外，他回想起已经被删除的片段记忆，曾经的名字“乾武”。于是他从S组织逃离，去寻

1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄