李天恩（古天乐 饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀 饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。陈美宝（刘若英 饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱.

实力演员郝平和谢天华在 剧中关系亦敌亦友，社会地位、物质 条件、价值观念等方面的巨大悬殊导 致两位本是同窗的中年大叔走向不同 的道路，但千丝万缕的关系让扮演屌 丝老爸的郝平和扮演成功商人的谢天 华一次