鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。

难兄难弟刘健和明哥因为打架伤人，双双入狱。刘健出狱后，改过自新,照顾病重母亲，在修车厂结识了刘丽。而明哥，依旧做着违法反纪的事情，交往了新的女友幼儿园老师云杉。明哥为了想让刘键和他一起盗窃汽车，绑架了